Goodwill | de meerwaarde van een onderneming

De term goodwill staat voor een waardebepaling van een onderneming. Het is een belangrijke factor bij de verkoop van een bedrijf.

Bedrijfsonderdelen zoals de inventaris en voorraad kun je precies berekenen, maar dit geldt niet voor de goodwill. Het is een belangrijk onderdeel omdat het meeweegt in de verkoopprijs van een onderneming.

Een bedrijf heeft namelijk meer dan alleen bezittingen. Bij iedere aankoop maken klanten de overweging tussen verschillende bedrijven. Het verschil in die keuze heeft vaak te maken met goodwill. Het is de meerwaarde van een onderneming en daarom uit te drukken in een geldbedrag.

Wat is goodwill?

De betekenis en definitie van goodwill is de niet-tastbare meerwaarde van een onderneming en representeert de winstpotentie in de toekomst. De waardebepaling van goodwill is gescheiden van het zichtbare eigen vermogen, activa en passiva (genormaliseerd eigen vermogen).

Goodwill is een waardebepaling die uitgedrukt wordt in de prijs die betaald wordt bij een bedrijfsovername. Goodwill wordt berekend bij bedrijfsoverdrachten en afkoopsommen, om een zo goed mogelijke verkoopprijs te kunnen bepalen.

Goodwill is gebaseerd op de marktwaarde en bijzondere kwaliteiten die een onderneming in het verleden heeft opgebouwd zoals:

• Goed personeel.
• Sterke merknaam.
• Bedrijfsimago.
• Bedrijfslocatie.
• Grote naamsbekendheid.
• Vast klantenbestand (klantenbinding).
• Speciaal / groot (intern) kennisniveau.
• Groot marktaandeel.
• Goede reputatie.
• Octrooien.

Onderdelen zoals bijvoorbeeld auteursrechten en contracten behoren niet tot de goodwill, omdat de waarde hiervan al bepaald is.

Wat is positieve goodwill?

Positieve goodwill betekent letterlijk welwillendheid. Welwillendheid heeft betrekking op de onderneming en het bijbehorende klantenbestand. Het is een boekhoudterm die aangeeft dat de waarde van een onderneming hoger is dan de huidige balanswaarde.

Een bedrijf is meer dan alleen eigendom in de vorm van bezittingen (boekwaarde). Het kost tijd en geld om bedrijfsprocessen te optimaliseren en een merknaam op te bouwen. Wanneer er door efficiënte bedrijfsvoering extra winst wordt gemaakt dan is dit iets waard.

Verschillende soorten goodwill

Er bestaan hoofdzakelijk twee soorten goodwill:

Persoonlijke goodwill

Persoonlijke goodwill is de goodwill die de ondernemer zelf draagt.

De ondernemer heeft een bijzonder talent en band met zijn klanten. Dit kan bij een bedrijfsoverdracht mogelijk leiden tot klantenverlies door de verandering van bedrijfseigenaar.

Het is daarom belangrijk dat de opvolger een bekend gezicht is binnen en buiten het bedrijf. Dit is bijvoorbeeld mogelijk bij familiebedrijven. De koper heeft dan een ruime periode om zich goed in te werken en zijn talent te ontwikkelen tot op het niveau van de huidige ondernemer.

Ondernemingsgoodwill

Ondernemingsgoodwill is de goodwill die de onderneming draagt. Dit kan door een speciaal recept, innoverende technologie, een goede organisatie van de onderneming of een goede vestigingslocatie.

Het bedrijf maakt door unieke of bijzondere goede omstandigheden structureel meer winst. Deze vorm van goodwill beter beschermd na een bedrijfsovername. Het is een betrouwbare en waarde vastere vorm dan persoonlijke goodwill van de ondernemer zelf. Dat komt omdat ondernemingsgoodwill makkelijker overdraagbaar is en niet snel verdwijnt.

Informeer bij jouw brancheorganisatie of er specifieke waardebepalingen worden gebruikt, omdat een aantal branches vuistregels hanteert voor het berekenen van de goodwill. Zo is er bijvoorbeeld een groot verschil in de goodwill berekening tussen de overname van een horecabedrijf en een handelsonderneming.

Badwill

Badwill kan ook van toepassing zijn bij een bedrijfsaankoop. Er wordt dan minder betaald voor een bedrijf en een bepaald percentage van de marktwaarde van een onderneming wordt afgetrokken.

Bij negatieve goodwill is de verkrijgingsprijs lager dan het saldo van de reële waarde van de activa en verplichtingen. Dit negatieve verschil tussen de balanswaarde en de betaalde prijs noemt men badwill of negatieve goodwill. Het ontstaat door risicovolle zaken die nog niet in de balans zijn geboekt maar wel in de toekomst realiteit worden.

Voorbeelden van reputatierisico zijn:

• Bedrijfslocatie.
• Schadeclaims.
• Frauduleuze praktijken.
• Reputatieschade.
• Veroudering van technologie.
• Imagoschade.

Bijvoorbeeld een schadeclaim met rechtszaken en reputatieschade als gevolg. Een bedrijf hoeft hier geen voorziening voor aan te leggen, maar het een potentiële koper wel afschrikken waardoor er een lager overnamebod uitgebracht word.

Klanten kunnen hierdoor hun vertrouwen in een bedrijf verliezen en zijn dan minder geneigd om producten te kopen. Het gevolg hiervan is dat de waarde van de onderneming vermindert en onder het niveau van de balansactiva kan komen.

Negatieve goodwill moet op de balans separaat geboekt worden onder de overlopende passiva. Wanneer het deel van de negatieve goodwill dus hoger is dan de reële waarde dan moet het direct voor het resultaat geboekt.

Afspraken over de betaling van goodwill

Betaling van de goodwill vind normaliter plaats op het moment van de bedrijfsoverdracht.

Een uitzondering is de earn-out regeling. Dit is een mogelijke oplossing wanneer er tussen koper en verkoper niet goed gezamenlijk bepaald kan worden hoeveel de goodwill waard is. De koper voldoet direct bij de bedrijfsoverdracht een deel van de goodwill en betaalt na een bepaalde periode het restant.

Dit kan doordat er na een specifieke periode meer bedrijfsresultaten bekend zijn en vastgesteld kan worden of de koper daadwerkelijk profiteert van extra-goodwill-winst. Om de verkopende partij te compenseren kan er een rentevergoeding voor het uitgestelde geldbedrag afgesproken worden.

Hulp bij het berekenen van goodwill

In ons boekhoudprogramma kun je goodwill en afschrijvingen eenvoudig boeken en bekijken.

"e‑Boekhouden.nl rekent de afschrijvingen uit en boekt deze automatisch in het overzicht"

Gratis uitproberenZonder verplichtingen

Formules om de goodwill te berekenen

Het is belangrijk om de verkoopwaarde van de goodwill bepalen. De bedrijfswaardering bepalen kan met berekeningen.

Er bestaat geen beste manier om de koopprijs van goodwill te berekenen. Dit komt omdat het een onderhandelingsproces is waarbij beide partijen verschillende belangen hebben. Daarom hebben zij een eigen voorkeur en een bijbehorende rekenmethode.

Als het bedrijf verkocht word voor een hogere prijs dan het volgens de boekhouding waard is, dan is dat verschil de goodwill. Goodwill wordt bepaald door subjectieve factoren. De boekwaarde en de door jou berekende goodwill samen zijn dus niet de marktwaarde. Dat komt omdat de factoren die de waarde van de goodwill bepalen namelijk per persoon een andere prioriteit hebben.

Marktontwikkelingen kunnen toekomstverwachtingen doen veranderen. Ook zijn er grote verschillen per branche en verkoopkanalen.

Voorbeeld:

Zo kan het bijvoorbeeld zijn dat de oude eigenaar vanuit een vaste locatie producten verkocht aan lokale klanten.

De nieuwe eigenaar geeft voorkeur aan uitsluitend verkoop op internet via een webwinkel waar het speelveld er totaal anders uit ziet. Dit betekent dat de koper weinig waarde hecht aan de goodwill voor de vaste lokale klantenkring, maar de verkopende partij wel.

Potentie van de onderneming

Je kunt door een aantal vragen proberen te bepalen binnen welk periode de goodwill kunt terugverdienen.

Het is belangrijk om te onderzoeken welke winstpotentie een onderneming heeft. Stel jezelf deze vragen:

• Hoe draaide de onderneming de afgelopen drie jaar?
• Hoe draait het bedrijf op dit moment?
• Wat zijn de toekomstverwachtingen m.b.t. winst, omzet en kosten?

Hoe bereken je goodwill?

Er zijn meerdere manieren om een berekening te maken. Sommige ondernemers baseren de waarde op basis van hun gevoel met natte vingerwerk. Toch geeft een duidelijke berekening een acurater inzicht van het financiële geheel en de bijbehorende verplichtingen. Wij geven je meer informatie over de meestgebruikte rekenmethodes en nemen deze stap voor stap met je door.

Stap 1:

Start met het herwaarderen van de reële waarde (fair value) van de activa en passiva (intrinsieke waarde), zodat er een correcte waarde bekend is van het aanwezige eigen vermogen van de onderneming. De waarde van de huidige voorraad en machines zijn een belangrijk onderdeel van deze berekening.

Stap 2:

Pas een goodwillformule berekening toe. Er zijn twee veelgebruikte formules om de goodwill te berekenen:

De overwinst formule berekening

Een van de meestgebruikte methodes om de goodwill uit te rekenen is door de overwinst uit te rekenen.

Je berekent dit door de winst van de afgelopen 3 jaar te vermenigvuldigen met factor naar keuze tussen de 3 tot 5. De rentabiliteit van de afgelopen drie jaar wordt hierbij als startpositie gehanteerd. De winst over deze 3 jaar wordt vervolgens gecorrigeerd. Daarna trek je de buitengewone baten en lasten en het salaris van de ondernemer af, samen met de rente op het eigen vermogen. Dat bedrag is de overwinst en die vermenigvuldig je met een factor (3 tot 5). De factor is afhankelijk van verschillende factoren zoals de branche, locatie en reputatie van het bedrijf.

Het nadeel van deze berekening is dat er wordt gekeken naar resultaten uit het verleden. Helaas bieden oude resultaten geen garantie voor de toekomst. Wanneer de bedrijfsomstandigheden in de toekomst veranderen kan dit afbreuk doen op de waardeberekening.

Daarnaast is er de mogelijkheid om cijfers op te poetsen (window-dressing) door de verkopende partij. Let er daarom goed op dat de balans en jaarcijfers tijdig jaarlijks gedeponeerd zijn bij de Kamer van Koophandel en niet achter af pas op het moment van de onderhandelingen.

Rekenvoorbeeld:

Bruto winst: € 158.000 Ondernemersloon: € 46.000 – Vergoeding voor eigen vermogen (10%): € 8.000 – Overwinst: € 104.000 Vermenigvuldigingsfactor: x 5 Goodwill: € 520.000

De DCF-formule berekening

De Discounted Cashflowmethode legt de focus op het financieel toekomstperspectief.

Er word in de berekening uitgegaan van de verwachte cashflow dat een bedrijf in de toekomst zal genereren.

Rekenvoorbeeld:

De verwachte jaarlijkse vrije kasstromen (cashflow): € 105.000.

Formule:

Nettowinst + afschrijvingen + rente – onttrekkingen voorzieningen – mutatie werkkapitaal – investeringen + desinvesteringen.

De kostenvoet van het geïnvesteerde vermogen: 0,13%.

Formule:

2% (risicoloze rente) + 8% (historisch rendement aandelen) + 3% (extra vergoeding voor het investeren in een kleine onderneming) / delen door 100.

Zo kan bijvoorbeeld een waardevol klantenbestand bepalen welke omzet je ermee kan realiseren.

In tegenstelling tot de Overwinstformule is het nadeel van de DCF-formule, dat deze gedeeltelijk gebaseerd is op voorspellingen.

De EBITDA Multiple formule berekening

De EBITDA is een extra tool en manier om de waarde of prijs uit te drukken in een eenvoudig getal. Dit kun je gebruiken als hulpmiddel bij de waardebepaling van een onderneming. De score word niet gebruikt om een bedrijf te waarderen in geldbedragen, maar worden gebruikt om ondernemingen en jaarcijfers te vergelijken.

Door de score kan bijvoorbeeld bepaald worden hoe succesvol het ene bedrijf vergeleken met een ander bedrijf is. Ook kunnen meerdere jaarcijfers van een onderneming onderling vergeleken worden.

EBITDA is een afkorting die staat voor; Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization.

In het Nederlands vrij vertaald naar; de winst voor rentelasten, belastingen en afschrijvingen op vaste en immateriële activa.

De uitkomst van de EBITDA score word vermenigvuldigd met een factor. Deze factor word ook wel een multiple genoemd. De multiple van een Mkb-bedrijf ligt vaak onder de 10 en die van een multinational kan tot 20 oplopen. Voor de waardering van een gemiddelde EBITDA score worden de bedrijfscijfers van de afgelopen 3 tot 5 jaar te gebruikt.

Rekenvoorbeeld:

De multiple word berekend door de schuldvrije waarde van een onderneming te delen door de EBITDA.

Schuldvrije waarde: € 10.000 / delen door EBITDA: € 2000 = Multiple: 5.

Verplichte belastingheffing

Wanneer een onderneming verkocht word moet er volgens de regels van de Belastingdienst inkomstenbelasting over de stakingswinst betaald worden.

Stakingswinst is het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van een bedrijf.

Positieve en negatieve goodwill worden bij verkoop op de resultatenrekening geboekt als onderdeel van het boekresultaat.

Voor deze situatie bepaalt het Nederlandse jaarrekeningenrecht. Deze verplichting is vastgelegd in art. 2:365 BW en in de Wet Inkomstenbelasting 2001, artikel 3.2. De kosten van de goodwill moeten in een balanspost opgenomen worden. Dit kan onder de post immateriële vaste activa in de resultatenrekening.

Heffing verlagen of stellen

Er zijn mogelijkheden om de belastingheffing over de stakingswinst te verlagen of uit te stellen. Dit kan bijvoorbeeld door een stakingsaftrek (eenmalig) en de stakingslijfrenteaftrek.

Alternatieven om de belastingclaim door te schuiven:

• Aandelen fusie faciliteit (Wet Inkomstenbelasting 2001).
• Schenking.
• Vererving (Successiewet de bedrijfsoverdrachtsregeling, BOR).
• Verhuur van de onderneming.

Ook op de betaling van inkomstenbelasting kan uitstel gevraagd worden. Dit kan op basis van de uitvoeringsregelingen Invorderingswet.

Verslaggeving

Voor sommige ondernemingsvormen gelden strengere verslaggevingsregels.

Voorbeelden hiervan zijn:

• IFRS.
• NL GAAP (BW2 titel 9).
• Richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving.

Ook kan het zijn dat de goodwill ieder jaar een impairment test ondergaan. Daarin wordt dan bepaald of er moet worden afgeschreven (amortisatie) of niet.

Tip

Bij het aankopen van een bedrijf, kun je meer waarde toe te rekenen aan goodwill dan aan het bedrijfspand. De goodwill kun je namelijk (mits mogelijk) sneller afschrijven dan het bedrijfspand. En dit kan ook nog eens een besparing op de overdrachtsbelasting opleveren.

Goodwill activeren en afschrijven

Het is verplicht om positieve goodwill te activeren. Dit betekent dat goodwill op de balans geboekt moet worden (art. 389 lid 7 BW 2). Betaalde goodwill is een investering in een immaterieel bedrijfsmiddel en moet binnen 5 – 10 jaar te worden afgeschreven.

In de afschrijvingsmethode van goodwill moeten de afschrijvingen gelijk te lopen met de toekomstige voordelen. Wanneer er in het eerste jaar meer winst verwacht, moet er ook meer afgeschreven worden. Als de voordelen niet betrouwbaar zijn, moet er lineair afgeschreven worden. Bijvoorbeeld: 10% per jaar x 10 jaar = 100% afgeschreven.

Hiervoor is een investeringsaftrek niet mogelijk maar de koper kan deze wel afschrijven van de brutowinst waardoor die laag blijft. Goodwill ineens verwerken in het eigen vermogen of ineens ten laste van het resultaat brengen niet toegestaan.

De gebruiksduur van de afschrijving is gelijk gesteld aan de economische levensduur van goodwill. Dit betekent dat de afschrijvingen van goodwill de levensduur van de voordelen volgt.

Voorbeelden van voordelen met een levensduur zijn:

• Stabiliteit van de branche.
• Veroudering van het product / techniek.
• Contractduur van belangrijke werknemers.
• Uitbreiding / innovatie concurrenten.
• Specifieke (juridische, statutaire of contractuele) voorwaarden.

Het kan zijn dat de mogelijkheid om winst te maken in de toekomst groter word. Deze toename is nieuwe intern gecreëerde, ontwikkelde en gekweekte goodwill en mag niet meer toegeschreven aan de aangekochte goodwill.

Rekenvoorbeeld lineaire methode:

Om de goodwill afschrijving te berekenen, bepaal je het bedrag dat je jaarlijks mag afschrijven:

• Aanschafkosten (incl. aankoopkosten + installatiekosten minus kortingen en subsidies).
• Restwaarde.
• Gebruiksduur (jaren).

Schrijf per jaar een vast percentage af van het verschil tussen de aanschafkosten en de restwaarde.

Formule: afschrijving per jaar = (aanschafkosten – restwaarde) / vermoedelijke gebruiksduur.

Voor goodwill geldt per jaar een percentage afschrijving van maximaal 10% en maximaal 20% op de aanschafkosten van het bedrijfsmiddel.

Jaarlijks mutatieoverzicht

Er moet twee keer per jaar (aan het begin en eind van het afsluiten van het boekjaar) een overzicht van de boekwaarde van goodwill gemaakt worden. Daarin staan vermeld:

• Brutowaarde.
• Afschrijvingen.
• Nieuwe goodwill.
• Afgestoten goodwill.
• Bijzondere waardeverminderingen.
• Overige mutaties.

Bedrijfsoverdracht binnen de familie

De Belastingdienst is waakzaam bij bedrijfsoverdrachten in de familiesfeer. Bij transacties in de familiesfeer wordt de goodwill soms bewust niet in rekening gebracht of zo laag mogelijk gewaardeerd. Bijvoorbeeld wanneer een vader zijn zoon niet met een hoge kosten wil op zadelen. De Belastingdienst kan in dit situaties de goodwill berekenen en de ontweken belasting alsnog heffen, plus eventuele boeterente.

Conclusie

De waardebepaling van de goodwill kan complex zijn, berust op schattingen en is geen exact gegeven.

Schakel bij twijfel een specialist in, zoals een accountant of financieel adviseur.

Vooral bij familiebedrijven is het belangrijk dat er gewerkt word met een deskundige en onafhankelijke partij. Wanneer een opvolger weinig liquide middelen heeft, kiest deze soms te snel voor de adviseur van zijn ouder. Omdat de adviseur niet betaald krijgt door de opvolger, kan het zijn dat het te betalen goodwill advies niet in zijn financieel voordeel is. Er zijn namelijk ook ouders die hun kinderen als opvolger Binnen het familiebedrijf te veel goodwill in rekening brengen.

Dit kan bijvoorbeeld gebeurden wanneer zij:

• Pensioen te kort hebben.
• Belastingaanslag krijgen op hun oudedagsreserve (Wet Inkomstenbelasting 2001, artikel 3.53: FOR).

Veelgestelde vragen
Wanneer is goodwill fiscaal aftrekbaar?
Goodwill is fiscaal aftrekbaar bij een bedrijfsovername transactie door de koper op de gekochte goodwill. De verkoper kan de verkochte goodwill fiscaal niet aftrekken bij de Belastingdienst.
Waar staat goodwill op de balans?
Goodwill is een contante meerwaarde in de vorm van overwinst van de onderneming. Daarom is de goodwill is normaliter niet terug te vinden op de balans als activa of passiva. Alleen wanneer er een bedrijfsovername plaats heeft gevonden komt de afschrijving van de goodwill bij de koper op de balans te staan.
Moet goodwill verplicht geboekt worden?
Ja, goodwill moet verplicht geactiveerd worden. Dat betekent dat de goodwill op de balans geboekt moet worden.
Hoe wordt goodwill berekend in de horeca?
Dit gebeurd vaak op basis van een berekening met de factor van persoonlijke goodwill. In het horecabedrijf heeft de eigenaar de meeste interactie en communicatie met zijn klanten en werknemers. Dit gebeurd zakelijk, maar op persoonlijk vlak. Daarom is de eigenaar het gezicht is van de horeca aangelegenheid en kweekt de meeste goodwill.

Probeer e‑Boekhouden.nl nu tijdelijk, gratis en vrijblijvend uit

Voor ondernemingen die al een langere periode zakelijk actief zijn hebben we een proefperiode van 14 dagen. Wanneer je korter dan 15 maanden geleden met je bedrijf gestart bent, dan is e‑Boekhouden.nl gedurende de eerste 15 maanden van jouw onderneming volledig gratis en geheel vrijblijvend. Je kunt dan zonder beperkingen online boekhouden en factureren, inclusief alle geavanceerde functies als bankkoppelingen, scan & herken en gebruik van de mobiele app.

Gratis uitproberenZonder verplichtingen